埃利斯（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）是一名商人，曾经有过一段非常黑暗的过去。他的父亲罗伊（詹姆斯·卡恩 James Caan 饰）是一名杀人凶手，犯下过灭门的惨案。父亲带给埃利斯的阴影一直持续到他成年。之后，在一场旅途中，埃利斯邂逅了名为戴维斯（梅格·瑞恩 Meg Ryan 饰）的女子，戴维斯温柔而又善良，她的出现拯救了埃利斯一团乱麻的生活。很快，两人就坠入了情网，走到了一起。
他是一只穿靴子的猫（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 配音），多年来行侠仗义，行走江湖，剑术高明，胆大卖萌，虽是官兵通缉捉拿的要犯，但从来都无所畏惧，泰然自若。在某个极不友好的小酒馆里，靴猫听说杰克（Billy Bob Thornton 配音）和吉尔 （Amy Sedaris 配音）这对雌雄恶棍拿到了传说中的魔豆，魔豆长出的豆荚直通巨人的宫殿，而那里住着令人垂涎可以下金蛋的鹅。靴猫决定铤而走险劫掠魔豆，却遭到神秘的黑猫阻挠。在黑猫引诱下，他来到一处猫儿聚会的场所，结果意外遇到当年孤儿院
